星徽精密至关重要子一家公司增资扩股 监管持续关注有没有存利益输送

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原标题:星辉精密重要子公司增资扩股监管关注是否有利益转移和查询

《投资时报》研究员于飞

在泽宝科技成为星汇精密业绩主力的情况下,前者突然引入投资者的动机及其20.68亿元的投资前估值引发了相关质疑。

两年前收购的一家子公司成为广东星辉精密制造有限公司(以下简称星辉精密,300464)的关键。SZ)来实现业绩和股价的双重周转。今年上半年,星汇精密的股价更是疯涨,监管机构纷纷向该公司询价。

最近,由于这家子公司,星辉精密再次收到深圳证券交易所的关注信。

9月8日,星辉精密披露宣布,子公司深圳泽宝创新科技有限公司(以下简称泽宝科技)拟通过增资方式引进投资者。

公告称,宝泽科技拟通过增资方式引进太仓宁恒企业管理中心(有限合伙)、深圳市朗日实业发展有限公司、林、钟、姜、姚泽彤等投资者。投资者增资总额在2.7亿元至3.2亿元之间。同时,星辉精密放弃优先购买权,增加泽宝科技的资本。

泽宝科技是星辉精密子公司之一,但对上市公司来说非常重要。今年7月份左右,星辉精密在二级市场大涨,股价连续涨跌,正是因为泽宝科技。2020年上半年,泽宝科技实现的收益和净利润分别占公司合并收益和净利润的86%和113%。

增资公告披露后,深交所立即向星辉精密发出关注函,要求该公司说明是否存在利益转移、损害上市公司利益等问题。

原来主营业务不景气。泽宝科技成为“主力”

据了解,星辉精密目前的主营业务包括R&D、生产、销售和精密金属连接器,以及消费类电子产品的设计开发、品牌推广、海外线上运营和线下渠道开发。公司于2015年登陆深交所创业板。

从20多年的历史来看,在2018年之前,公司一直从事滑轨、铰链等精密金属连接器。上市后,硬件行业的星徽精密并没有取得令人满意的成绩。虽然营业收入仍在增长,但净利润却在严重下滑。

2015年至2018年,公司实现营业收入分别为4.12亿元、4.59亿元、5.26亿元和7.11亿元,实现净利润分别为3601.5万元、4184.4万元、1508.7万元和204.4万元。

2018年6月,星辉精密宣布计划收购泽宝科技100%股权,并通过发行股票、支付现金等方式筹集配套资金。交易总对价15.3亿元,其中星辉精密现金支付6.39亿元,发行股份支付8.91亿元。同时,泽宝科技承诺2018年至2020年净利润不低于1.08亿元、1.45亿元、1.9亿元。

据介绍,泽宝科技是一家跨境电子商务公司,95%以上的业务依赖亚马逊平台。其产品主要集中在电源、蓝牙音响、小家电、电脑手机、个人保健等类别。

当时被怀疑是借壳收购。收购启动时,星辉精密的总市值只有17.39亿元左右,而泽宝科技在2017年7月D轮融资中的综合估值已经达到12.67亿元。而且2017年星辉精密年营业收入5.26亿元,净利润1500万元,而泽宝科技年营收17.43亿元,净利润3100万元,整体业绩规模是星辉精密的两倍多。

通过收购泽宝科技,星辉精密成立了

财务报告显示,2019年归属于泽宝科技的净利润为1.54亿元,超过了当年星辉精密的净利润。这意味着如果没有泽宝科技的贡献,星徽精工2019年将以亏损告终。

日前,星辉精密披露的2020年半年报显示,公司上半年实现营业收入20.54亿元,同比增长50.14%;上市公司股东应占净利润1.26亿元,同比增长127.51%。上半年业绩增长的原因也是泽宝的技术贡献。2020年上半年,泽宝科技实现的收益和净利润分别占公司合并收益和净利润的86%和113%。

对于上市公司来说,这种重要资产在本次增资前的估值与当前市值不符。

根据报告,本次增资的评估结果以收益法为基础,增资前泽宝科技100%股权的评估值约为人民币20.67亿元,评估基准日为2019年12月31日。经协商,泽宝科技的投资前估值为20.68亿元。

截至9月8日,星辉精密的总市值约为80.41亿元。在泽宝科技成为上市公司业绩主力的情况下,突然向外界介绍投资者的动机和20.68亿的投资前估值引发了相关质疑。

对此,深交所的关注函要求公司说明选择2019年12月31日而非2020年6月30日作为本次评估基准日的原因及合理性。

同时,关注函要求上市公司在收益法评估过程中结合泽宝科技未来收益和盈利能力的具体预测数据和依据,与泽宝科技2020年上半年的实现业绩进行对比,说明是否存在故意降低评估值的情况,是否存在利益转移和损害上市公司利益的情况。

星辉精密近年净利润

非标准股票价格飙升的股东减少了财务报告

上半年星徽精密之所以引起市场和监管多方关注,是因为股价飙升。

6月24日至7月9日,10个交易日内,星辉精密一口气收获10个涨停板。当时,TWS (True Wireless Stereo)耳机和上市公司跨境电商的概念是深圳泽宝的业务。

但随着公司股价飙升,星辉精密大股东减持。在过去的一年里,星辉精密发布了多达七次减持公告。

9月11日,公司宣布收到持有5%以上股份的股东孙的一致行动,朱家佳、中影、广富、恒富致远、泽宝财富发行的《关于股份减持计划完成的告知函》股。股东朱家佳、王一中影、广富王云、恒富致远、泽宝已完成减持方案,共减持约291万股,占公司总股本的0.82%。

在此之前,星辉精密也因违规减持收到了证监会关于行政监管措施的决定。

根据决定函,星辉精密7月3日收到深交所《关于对广东星徽精密制造股份有限公司的关注函》,该函要求公司与控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员核实未来6个月是否有减持计划。

星辉精密在核实关联方减持方案时,并未联系持有公司5%以上股份的股东闫或其代理人确认是否存在减持方案。因此,公司在7月6日披露的深交所关注函回复中并未披露持有公司5%以上股份的股东闫拟减持公司股份的信息,相关信息披露不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

另外值得注意的是,星辉精密最近陆续更换了审计机构。2019年12月27日,公司公告

对此,深交所在关注函中还要求公司说明消除2019年财务报告中保留意见影响的最新进展。